23일 서울 서초구에 위치한 법무법인 DLG 사무실에서 인포스탁데일리와 인터뷰를 진행하고 있는 안희철 변호사의 모습. 사진=김근화 기자
[인포스탁데일리=김근화 기자] 김동관 한화(000880)그룹 부회장이 국회 정무위원회 국정감사를 겨우 피해갔다. 김 부회장은 이번 국감에서 그룹 계열사로부터 받은 양도제한조건부주식(RSU)과 관련한 부당 승계 의혹에 대해 답변할 예정이었다. RSU는 인재 확보 등에 용이하지만 국내에서는 경영권 승계수단이 될 수 있다는 점에서 갑론을박이 끊이지 않는다.
RSU는 장래에 특정 조건이 충족되는 경우 회사 주식을 양도받을 수 있는 제도다. 스톡옵션은 내부 임직원에게만 줄 수 있는 등 제한이 많지만 RSU는 아무한테나 줄 수 있기 때문에 더 편하고 효능감이 있다. 해당 제도는 애플 (NASDAQ:AAPL), 구글 등 미국 실리콘밸리 기업에서는 이미 널리 쓰이고 있으며, 한화를 비롯해 네이버 (KS:035420), 크래프톤, 에코프로 등 국내 기업들의 RSU 도입도 심심치 않게 볼 수 있다. 국내외 유수 기업 중 한화그룹만 유독 집중조명을 받는 이유는 무엇일까.
24일 안희철 법무법인 DLG 변호사는 와의 인터뷰에서 "김동관 부회장의 경우는 조건자체가 회사 기여도와 아무런 관계가 없기 때문"이라고 답했다. 한화그룹은 김 부회장이 RSU를 부여한 년도에 해당 보직에서 6개월 이상 근무하고 피부여자에 의해 '고의의 중대한 손실 또는 책임'이 발생하지 않은 경우, 7년 또는 10년 후 주식 및 주식가치연계현금을 지급한다는 입장이다.
안 변호사는 "시쳇말로 김 부회장이 미친짓을 하지 않는 이상 해당 조건은 무조건 만족하게 된다"며 "주식 부여 과정에서 경영적 판단은 분명하게 들어가야 한다"고 말했다. 그러면서 "우리나라의 경우 회사에 별다른 기여도 하지 않고, 그럴 의지도 없는데 단순 가업만을 승계하기 위해 주식을 주니까 이슈가 되는 것"이라고 꼬집었다.
국회에서는 RSU의 현행 법령상 제한이 적다는 이유로 RSU 부여방법, 대상, 수량 등에 대한 규정을 신설하는 내용의 상법 일부개정법률안을 발의했다. 이와 관련해 안 변호사는 "세금을 잘 내고 엄격한 경영적 판단만 충족된다면 경영권 승계의 방법으로 활용돼도 문제는 없을 것"이라며 "자격이 없는 사람에게 주식을 주면 엄격하게 업무상 배임으로 규제를 하거나 경영진의 주주에 대한 책임으로 규정해야지 스톡옵션처럼 규제를 더심하게 할 이유는 없다"고 말했다.
그러면서 "RSU 제도가 안정화되려면 상법부터 개정이 돼야 한다"며 "현재 상법 개정안이 올라와 있기는 하지만, 벤처기업법에 따라 벤처기업한테 제한적으로 먼저 시행되고 있기 때문에 문제"라고 지적했다. 지난 7월 중소벤처기업부 주도로 법제화된 벤처기업법 개정 법률에서는 기존 RSU와 달리 스톡옵션과 유사하게 지급 대상, 지급 요건 등을 규제하고, 이를 비상장회사인 벤처기업에 대해서만 적용하고 있다.
안 변호사는 "법을 먼저 정비해야 한다. RSU제도가 있어야 과세이연·과세특례 등 혜택을 줄 수 있다"며 "상법상 RSU제도를 도입하고, 세법을 개정한 후 누가봐도 뚜렷한 가업승계일 시에는 세금특례를 없애면 된다"고 제언했다. 현재 RSU는 주식을 받자마자 세금을 내야한다. 그렇기 때문에 당장 현금이 없는 사람들은 받은 주식을 바로 팔아 세금을 내게 된다. 이에 세금을 주식을 매각할때 낼 수 있게 해주는 등 다양한 혜택을 활용하면 된다는 것이다.
안 변호사는 마지막으로 "상법을 다루는 법무부, 벤처기업법을 다루는 중기부, 세금을 다루는 기재부가 다같이 RSU와 관련해 논의를 해야한다"고 강조했다. 그는 "해당 부서들이 다 따로 놀다가 RSU가 요즘 주목을 받고 있기 때문에 중기부가 혼자 치고 나간 것"이라며 "부서 간 유기적인 소통이 필요하다"고 언했다.
-다음은 안 변호사와의 일문 일답.
Q. 최근 국내 대기업 RSU 많이 도입하는 이유
A. RSU 미국에서 많이 하던 제도였다. 스톡옵션은 주식을 싸게 살 수 있는 권리를 부여하는 것이여서 상여 제도로써 임직원들에게 크게 와닿지 않았다. RSU제도는 한국에서 법제화가 잘 안 돼있기 때문에 아무한테나 주식을 줄 수 있다. 상여제도로써는 더 의미가 있는 것이다. RSU제도를 도입한 회사들은 꽤 있었는데 한화떄문에 유명해졌다. 유명해지면서 다들 많이 도입하려고 노력했던 것으로 보인다.
Q. 김동관 한화 부회장 RSU 경영권 불법승계 의혹있는데
A. RSU가 경영권 승계의 하나의 방법은 될 수 있지만 세금만 잘 내면 문제는 없다. 다만, 김동관 부회장은 조건이 너무 이상했다. 김 부회장이 임원재직하는 6개월동안 고의 또는 중과실로 회사에 손해를 입히지 않으면 된다고 했는데 김 부회장이 미친짓을 하지 않고서야 무조건 만족하는 조건이다. 조건자체가 회사의 기여도와 아무런 관계도 없었다. 세금을 잘내고, 회사에 기여한 바가 명확하면 가업승계용도 괜찮다. 다만, RSU제도라는 것이 결국에는 회사 경영이 잘되게 하기 위한 유인책인데 무조건 승계만을 위한 것은 문제가 있다. 우리나라는 가업 승계용으로 RSU를 하는 경우에는 회사에 별다른 기여도 없는데 주식을 주니까 이슈가 되는 것 같다.
Q. 삼성 위기 대안책으로 RSU 도입해야 한다는 의견도 있던데
A. 삼성이 RSU를 도입하면 자사주를 매입해야하니 주가가 오를 수 있다. 또한, 직원들이 주식을 오랫동안 팔 수 없기 때문에 장기적인 관점에서 회사가 잘되는 걸 보면서 회사를 열심히 성장시킬 동력이 될 수도 있다. 다만 현재 삼성위기론 자체가 반도체와 관련된 경영전략이나 방향에 대한 문제기 때문에 RSU가 삼성위기론의 대안이 될 수는 없다. 다만, 임직원들이 자기회사 주식을 보유하고, 열심히 노력하는 것을 원한다면 그에 대한 대안은 될 수 있다.
Q. RSU 부여한도 제한 등 상법 개정안 발의됐는데
A. RSU 제도가 안정화 되려면 상법부터 개정이 됐어야 한다. 상법에서 RSU제도가 규정이 되고, 이를 완화시켜 벤처기업들한테 혜택을 주는 방향으로 허용이 됐어야 한다. 근데 RSU제도를 완화시키는 내용이 벤처기업법에 먼저 적용이 돼버려서 제도가 이상해진 것이다. 우선 법을 먼저 정비하고 그 이후에 세금 제도 등도 해결해 나가야 한다. RSU제도가 있어야 세법상 제도가 들어갈 수 있다. 국세청과 중기부는 별도 부서여서 논의가 이뤄지지 않기 때문에 세금 특례도 없는 것이다. 상법상 제도자체가 없으니 과세특례할 건덕지도 없는 것이다. 상법은 법무부, 벤처기업법은 중기부, 세금은 기재부가 운영하기 때문에 관련 부처들이 유기적으로 논의를 해야한다.
Q. 기업이 투명한 RSU 제도 운영하려면
A. 경영적 판단이 분명히 들어가면 된다. 아무것도 하지 않는데 단순히 재산을 물려 주기 위해 회삿돈으로 주식을 사서 넘겨주는 것은 문제가 있을 수 있다. 심하면 업무상 배임까지도 갈 수 있다. 자격이 없는 사람한테 주식을 몰아주면 엄격하게 업무상 배임으로 규제를 하던가 경영진의 주주에 대한 책임으로 규정을 하면 된다. 스톡옵션처럼 규제를 더 심하게 할 이유까지는 없다. 또한, 주식을 부여할 때 세법을 개정해 특례를 많이해주되 가업승계용 등으로 활용한다면 특례받을 수 없도록 하면 된다.
김근화 기자 srmsghk@naver.com
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