자진상폐 : 상법 개정 때문인가? 어쩌면 주주에게 인색한 회사는 떠나는 게 낫다

최근 자진상폐 관련한 뉴스를 자주 접하게 됩니다. 올해에만 신성통상 등 4곳이 추진하는 등 예전에 비해서 눈에 자주 들어오는 듯합니다. 자진상폐의 이유야 회사 내부적인 사정이 있기 때문이겠습니다만 최근 시장 참여자들 사이에서는 상법 개정이 조만간 완료되면 소액주주의 권익이 높아지고 반대로 대주주가 불리해 지기 때문에 상장폐지가 늘어날 것이라는 분석들도 회자되곤 합니다. 그런데 말입니다. 그렇게 소액주주들에게 인식한 회사라면 주식시장에서 떠나는 게 증시 전체적으로 볼 때 오히려 낫습니다.

상법 개정 완료되면 자진상폐 늘어난다?

오랜 세월 한국 주식시장에서의 주주의 지위는 그냥 허수아비 취급 당해왔었습니다. 20여 년 전만 하더라도 주주총회에서 소액주주가 대주주의 심기를 불편하게 하는 발언을 하면 물리적으로 끌려 나가는 경우가 다반사였었지요. 그나마 겉으로 보이는 주주를 대하는 모습은 나아졌을지 모르겠습니다만, 실질적으로 주주에 대한 권익은 아직도 미흡하지요.
지분을 조금만 가지고도 대주주라는 감투를 쓰고 회사를 전횡하면서 그 외 주주들의 이익을 망가트린 일들은 이루 헤아릴 수 없을 정도입니다.

그런데, 상법 개정안이 조만간 통과될 것이라는 전망이 절대적인 상황이 진행되면서, 상법 개정으로 인하여 자진상폐를 하는 상장사들이 늘어날 것이라는 우려(?) 섞인 시각도 제법 강합니다. 어쩌면 대주주로서는 예전처럼 전횡하기 어렵거나, 소액주주의 더 강해진 요구를 들어주어야 하거나 심지어는 자신들의 인물이 아닌 소액주주가 뽑은 등기이사나 감사를 자리에 앉혀야 하게 되는 말입니다. 기존 대주주와 경영진들로서는 자진상폐 하는 것이 마음 편할 수도 있겠습니다.

아이러니한 공통점 : 4개 사 중 3개 사가 저PBR

올해 자진상폐를 진행한 신성통상, 한솔PNS, 텔코웨어, 비올 등의 주가는 최근 공개매수로 인하여 주가가 크게 튀었습니다. 그런데 이들 종목의 작년 연말 PBR 수준은 각각 068배, 0.52배, 0.63배, 5.1배였습니다. 4개 사 중 3개 사가 저PBR 종목이었던 것이지요. 심지어 신성통상의 경우 PER가 5배 미만이기도 하였으니 그 자체만으로도 저평가 영역에 깊숙하게 들어와 있었던 종목입니다.

이러한 종목들이 최근 주가보다도 높은 공개매수 가격을 주고서라도 자진상폐를 진행하려 했거나 진행 중입니다. 문득 이런 생각도 들더군요. 저평가된 주가를 소액주주에게 넘겨주기 싫은 것은 아닐까?

상법 개정 후 자진상폐 및 공개매수가 시장 테마화 될 수도

상법 개정이 예상보다 지연되고 있습니다만, 절차대로 절차를 마무리하게 되면 이전 상법 개정보다 더 강하게 시행되고 주식시장에는 중요한 모멘텀으로 다양한 방면에 영향을 줄 것입니다.
주주의 가치를 가장 크게 훼손하여 상법 개정 후 소액주주의 목소리가 높아질 가능성이 큰 상장사들이 올해 은근히 상승률이 높기도 하였지요. (저PBR, 지주사 등등)

여기에 더하여 자진상폐 가능성이 큰 저평가 기업들이 상법 개정 후 테마화 될 가능성이 커 보입니다. 저평가된 해당 기업들이 적정가치까지 주가가 올라가면 좋고, 중간에 공개매수를 한다면 차익실현을 통해 단기간에 수익률을 제고할 수 있기 때문입니다.

그렇다면, 자진상폐 가능성이 큰 종목들의 특징은 무엇일까요? 아래의 2가지 조건으로 간단히 정리 해 볼 수 있겠습니다.
일단, 저평가 되어있어야 합니다. 저PBR이라는 조건에 더하여 다른 밸류에이션들이 저평가되었다면 자진상폐가 되지 않더라도 시장 밸류업 분위기 속에서 주가 상승 가능성을 기대 해 볼 수 있겠습니다.

두 번째, 이게 중요합니다. 바로 대주주의 지분율이 절대적으로 높은 70~80%에 이르는 기업입니다. 어차피 절대 지분율을 보유하고 있기 때문에 마음대로 해올 수 있었는데 상법 개정으로 인하여 소액주주가 추천한 이사나 감사가 회사에 들어온다면 그야말로 트로이 목마처럼 대주주 처지에서는 치명적인 상황이 발생할 수도 있습니다. 따라서 그러느니 자진상폐 하겠다는 생각을 수시로 하고 있지 않을까요?

자진상폐 : 대의적으로 증시에 나을 수 있다.

주주들의 권익을 제대로 챙겨주지 못하는 기업들은 결국 주가가 제자리걸음만 반복하고 저평가된 상황이 오래 지속되는 딥밸류 상황에 놓이고 맙니다. 결국 주가지수 측면에서 보자면 발목 잡는 상황이 아닐 수 없습니다.

오히려, 이렇게 발목 잡을 기업들이 알아서 자진상폐를 하고 시장에는 주주들의 가치를 중요하게 생각하는 상장사들이 가득하다면 주식시장은 저절로 가치가 높아지고 주가와 주가지수가 장기적으로 상승하게 될 것입니다. 그야말로 한국 투자자들의 이상향 미국 주식처럼 말입니다.

어쩌면, 그 중요한 갈림길에 올해 주식시장은 변화의 시동을 걸려 하고 있습니다.

2025년 6월 19일 목요일
lovefund이성수 [ CIIA / 가치투자 처음공부 저자 ]
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