셀트리온과 셀트리온제약이 현시점에서 합병을 추진하지 않는다. 합병을 반대하는 주주가 많았던 탓이다. 양사는 본업에 집중해 성장을 꾀하고 그룹 내 시너지 창출에 몰두하는 한편 주주가치 제고 노력에 힘쓸 방침이다.
16일 셀트리온그룹에 따르면 셀트리온과 셀트리온제약 이사회는 양사 합병 관련 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회' 검토 결과를 토대로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다. 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 합병 관련 주주 설문조사를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅 기업이 참여한 내부 평가 등을 진행했다.
양사 특별위원회는 합병 시너지, 재무적·비재무적 위험 요소, 자금 요소, 사업성 요소, 주주 의견 등 5개의 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합 검토했다. 현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 뒀다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.
주주 설문조사에서 셀트리온 (KS:068270) 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 합병을 찬성했다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%로 계산된다.
셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.
서정진 셀트리온그룹 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주들은 과거 약속한 대로 중립 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식으로 주주들 의중에 힘을 실었다.
주주 의견 청취 모범사례… "앞으로도 주주가치 제고 우선"
회계법인의 외부평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화하지 않았다는 의견이 나왔다. 성장 계획이 구체화하고 시장에 전달할 수 있는 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다.
합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식이 소멸되면서 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화할 것으로 판단했다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석했으나 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가할 수 있을 것으로 봤다.
이재식 셀트리온 특별위원장은 "주주 이익에 부합할 수 있는지에 대해 객관적이고 독립적인 검토가 필요하다는 점을 인식해 특별위원회 설치를 건의했다"며 "이 같은 의사 결정 과정은 환경·사회·지배구조(ESG) 경영과 주주가치 제고 관점에서 모범 사례가 될 것"이라고 말했다.
셀트리온그룹 관계자는 "현시점 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 이제 본업에 집중해 성장과 그룹 내 시너지 창출에 더 몰두할 계획"이라며 "통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 우선해 성장에 집중할 방침"이라고 말했다.
