투데이코리아 - ▲ 이복현 금융감독원장. 사진=뉴시스
투데이코리아=서승리 기자 | 이복현 금융감독원장이 합병이나 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정을 지적하며 이와 관련한 개선방안 마련의 필요성을 언급했다.
이복현 원장은 28일 금감원 본원에서 진행된 비공개 간담회에서 “코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정부분 가시적 성과로 나타나기도 했다”면서도 “합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”고 지적했다.
이어 “투자자의 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력 강화를 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다”고 강조했다.
이날 간담회에서는 금감원장과 연구기관 연구원 및 상장사 협회 임원 등이 참석한 가운데 코리아디스카운트 해소를 위한 해결방안에 대해 학계, 재계, 금융계의 의견을 수렴하는 자리를 가졌다.
구체적으로 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시기준 강화 및 사외이사 연임 제한 등 소액주주 보호 방안에 필요성에 대해 논의가 필요하다는 의견이 나왔다.
또한 아기업 CEO가 IR행사에 적극적으로 참여하는 등 주주와의 소통 확대가 필요하다는 의견도 제시됐다.
다만, 주주이익 보호를 위해 주주 충실의무 도입이 필요하다는 점에서는 의견이 엇갈렸다. 현재 상법상 이사의 충실의무(제382조의3)는 이사가 회사를 위한 결정을 내려야 한다는 내용을 담고 있는데 의무 대상에 주주를 포함시키는 것으로 개정이 필요하다는 것이다.
김우찬 고려대학교 기업지배구조연구소장은 “현재 회사의 직접적 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재하기에 이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하다”며 “별도 조항을 신설해 회사에 대한 충실의무를 구체화하고 거래의 공정성에 대한 입증책임 전환 및 면책조항 신설이 필요하다”고 제안했다.
반면, 이사의 주주 충실의무가 소송 남발, 기업 경영활동 위축, 경영권 공격세력의 악용 등 부작용이 발생할 수 있다는 의견도 제시됐다.
장온규 삼일PWC거버넌스센터장은 “이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크다”며 “이사 면책, 무분별한 소송 최소화를 위한 보완장치 마련도 필요하다. 대안으로 사안별 개별 규정 제개정 접근방법을 적극적으로 검토할 필요가 있다”고 언급했다.
김춘 한국상장회사협의회 본부장도 “이사의 주주에 대한 충실의무는 이사와 주주간 법적 위임관계가 없어 현행 법체계상 인정하기 어렵다”며 “명확한 행위기준이나 구체적 사안에 따른 규정을 기반으로 논의할 필요가 있다”고 주장했다.
