[단독] 포스코, 종합 에너지기업으로 재탄생…자회사 합병 추진

사진=연합뉴스 포스코가 종합상사 자회사인 포스코인터내셔널 (KS:047050)과 액화천연가스(LNG)발전 자회사인 포스코에너지의 합병을 추진한다. 절차가 마무리되면 합병법인은 LNG가스를 구매·발굴하는 업스트림에서 이를 액화해 보관하는 미드스트림, 발전소를 통해 소비자에 공급하는 다운스트림까지 모두 아우르는 종합 에너지기업으로 재탄생하게 될 전망이다.

20일 투자은행(IB)업계에 따르면 포스코는 지주사 포스코홀딩스의 자회사인 포스코인터내셔널과 포스코에너지간 합병 절차를 밟고 있다. 현재 회계법인 한 곳을 통해 양사의 적정 합병비율을 도출하기 위한 기업가치 평가를 진행 중이다. 포스코그룹은 최종 합병 방안을 선택한 후 연내 절차를 마무리할 계획이다.

합병 구조는 유가증권시장 상장사인 포스코인터내셔널이 비상장사인 포스코에너지를 흡수합병하는 방식이 유력하다. 포스코인터내셔널의 최대주주는 지분 62.9%을 보유 중인 포스코홀딩스다. 이외에 국민연금이 8.11%를, 소액주주들이 29.06%를 보유하고 있다. 포스코에너지는 포스코홀딩스가 지분 89.02%를 갖고, 나머지 10.98%은 자사주로 보유해 사실상 포스코홀딩스가 의결권주식 전량을 소유하고 있다.

포스코는 최정우 회장 취임 직후부터 LNG를 탄소중립 달성을 위한 징검다리(브릿지) 에너지원으로 삼고 새 성장동력으로 육성해왔다. 그룹 내 나눠져있는 LNG 관련 사업을 일원화하는 절차도 밟았다. 2019년 포스코가 보유하던 광양LNG터미널의 운영권을 포스코에너지에 넘겼고 포스코와 포스코인터내셔널이 분담해온 LNG 도입 업무는 포스코인터내셔널로 통합했다. 이번 합병으로 LNG관련사업을 최종 통합해 의사결정을 효율화하고 규모의 경제를 꾀하겠다는 포석이다.포스코 (KS:005490), 에너지(LNG)사업 한 데 모은다포스코인터내셔널과 포스코에너지의 합병이 마무리되면 포스코그룹 차원에서 추진하고 있는 액화천연가스(LNG)사업 고도화도 완성 단계에 이르게 된다.

최정우 회장은 2018년 7월 취임한 후 비철강 사업 강화를 위해 LNG 사업 재편을 중점적으로 추진해왔다. 이를 위해 포스코인터내셔널의 LNG 트레이딩 역량을 확보하는 동시에 포스코에너지의 LNG 직도입 물량을 확대해 발전사업 수익성 개선에 힘쓰고 있다.

포스코인터내셔널은 현재 신성장 사업 중 하나로 그룹사 간의 협업을 통한 가스 밸류체인 사업 확대를 추진 중이다. 해외 트레이딩 사업에 강점이 있는 포스코인터내셔널이 해외에서 LNG를 구매하면, 포스코에너지가 이를 저장, 발전하는 방식이다. 포스코인터내셔널은 지난해 말 약 7000억원을 들여 호주 신재생에너지회사인 세넥스에너지 인수를 마무리했다. 기존 미얀마가스전의 추가 개발에 더해 인도네시아 말레이시아 등에서 추가 광구 인수를 검토하는 등 업스트림 확장에 올해부터 2024년까지 총 3조원을 투입하겠다는 계획을 밝힌 바 있다.

포스코에너지 입장에서도 합병 이후 포스코인터내셔널이 보유한 현금을 활용해서 사업 고도화에 속도를 낼 수 있다. 인천 지역 내 원전 3기 분량인 3412메가와트(MW) 국내 최대 LNG 발전 사업뿐 아니라 광양에 연 330만t의 LNG를 처리할 수 있는 LNG터미널을 추가로 인수해 밸류체인을 강화했다. 포스코에너지는 지난해부터 1400억원가량을 투자해 광양LNG터미널 증설에 나섰다. 당진 등에도 추가 투자를 검토 중이다. 부진을 거듭해온 연료전지 사업이 최근 안정화되는 등 실적도 개선세를 보이면서 합병에 최적 시기라는 평가다.

추후 통합법인이 안정화되면 합병법인은 물론 모회사인 포스코홀딩스의 기업가치 상승도 꾀할 수 있다. 합병 절차를 마치면 포스코에너지는 우회상장 방식으로 유가증권시장에 상장하는 효과를 얻게 된다. 포스코그룹은 올 초 지주사전환 과정에서 자회사들의 재상장을 통한 중복상장을 하지 않겠다 시장에 약속한 바 있다. 흡수합병을 통해 비상장 자회사의 중복상장을 피하면서도 포스코에너지의 기업가치를 재평가받을 수 있는 구조를 고안했다는 평가다. 양사 합병비율 산정은 과제로합병 과정의 남은 관건은 두 회사의 합병비율을 어떻게 산정하느냐다.

일반적으로 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 자산가치를 기준으로 하는 절대가치 평가와 기준시가를 반영하는 상대가치 평가가 있다.

이번 합병은 상장사인 포스코인터내셔널이 비상장사인 포스코에너지를 흡수합병하는 구조다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에는 상장사가 비상장사를 합병할 경우 기준시가에 따라 합병가액을 결정하돼, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있다고 명시돼 있다.

절대가치 평가는 보통 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)을 활용한다. 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정한 뒤 적정 할인율을 적용해 현재가치를 산정하는 방법이다.

상대가치 평가방법은 동종업계 기업들과 주가수익비율(PER), 주가매출비율(PSR), 기업가치 대비 상각전 영업이익(EV/EBITDA) 등을 비교하는 방식이다. 가치 책정 대상 기업이 상장사이거나 외부 투자금을 유치해 가치 평가를 받은 적이 있는 경우에 주로 활용한다.

절대가치 평가는 미래 현금흐름에 대한 추정치를 기준으로 한다는 점에서, 상대가치 평가는 비교 대상을 어떤 기업으로 설정하느냐에 따라 결과값이 다르게 나올 수 있다는 점 때문에 두 평가 방법 모두 평가자의 주관이 개입될 여지가 다소 있다. 평가 결과에 대해 이의 제기가 따를 수 있는 이유다.

앞서 동원그룹도 지주회사인 동원엔터프라이즈와 동원산업의 합병을 추진하는 과정에서 소액주주들이 합병비율에 이의를 제기하면서 논란이 일기도 했다. 당초 동원그룹은 두 기업의 가치를 기준시가로 평가해 합병비율을 산정했지만, 상장사인 동원산업의 소액주주들이 동원산업의 기업가치가 지나치게 낮게 책정됐다며 거세게 반발했다. 동원산업의 경우 기준시가 보다 자산가치 평가를 했을때 기업가치가 더 높게 책정되기 때문이다. 결국 동원그룹은 자산가치 평가 방법을 활용해 합병가액을 다시 산정했다. 그럼에도 일부 주주들은 동원 측에 합병 반대 의사와 주식매수청구권 행사 의사를 전달한 상태다.

피합병 기업인 포스코에너지가 비상장기업이기 때문에 이번 경우엔 DCF를 활용한 절대가치 평가가 이뤄질 가능성이 높다. 객관성을 보장하기 위해 회계법인 같은 제3의 기관에 가치평가를 의뢰하는 경우가 많다. 현재 포스코는 회계법인에 의뢰해 포스코인터내셔널과 포스코에너지의 적정 기업가치를 산정하는 작업을 하고 있다.

차준호/박시은 기자 chacha@hankyung.com

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