[현장] 두산밥캣 방지법이 쏘아올린 일반주주 이익 기반의 ‘상법 개정안’ 급물살

그룹 리밸런싱이라는 미명 아래 적자기업 두산로보틱스를 두산밥캣과 인위적인 합병을 추진하기 때문인데요.

한국거버넌스포럼은 지난 15일 “두산 리밸런싱(Rebalancing) 계획은 자본시장법의 상장회사 합병비율 조항을 최대치로 악용한 사례”라면서 “두산밥캣 매출의 183분의 1인 회사가 합병가치를 인정받는 충격적인 상황”이라고 비난했습니다.

더불어민주당 김현정 의원은 현행법상 상장사 간 합병가치를 산정하는 방식이 잘못됐음을 인식하고 법을 바꾸기로 했는데요. <2024년 7월 1일자 [단독] 민주당, 상법 개정안에 ‘이사회 사전 승인’ 못 박는다 참고기사>

김현정 의원이 내놓을 예정인 일명 ‘두산밥캣 방지법’은 기업 주가가 아닌 실질적인 기업가치를 따져 합병가치를 산정하게 할 예정입니다. <2024년 7월 15일자 [단독] 민주당 김현정 의원 ‘두산밥캣 방지법’ 만든다 참고기사>

두산밥캣 방지법이 만들어지면 두산이 노렸던 주가만 높고 적자투성이인 두산로보틱스가 알짜 두산밥캣보다 훨씬 더 높은 가치를 부여받을 수 없습니다.

한영수 삼성증권 연구원은 "(두산로보틱스로 편입되는) 해당 변화가 두산밥캣의 재무와 영업 활동에 미치는 효과가 모호하고 미미하다"면서 "영업력 혹은 비용절감 등의 시너지가 기존보다 더 강화됨을 증명하기도 쉽지 않다"고 지적했습니다.

두산그룹 각 이사회는 지난 11일 신설투자법인과 합병하고 두산로보틱스는 두산밥캣 주주와 포괄적 주식 교환하기로 했습니다.

동시에 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사로 두는 사업구조 재편안을 통과시켰습니다.

경제개혁연대는 “두 회사의 이사회가 (두산로보틱스가 두산밥캣을 흡수합병하는 방식을 선택한 이유는) 일반 주주 이익보다 그룹의 이익을 충실했기 때문”이라고 지적했는데요.

국회 정무위의 중진 의원은 알파경제에 “두산그룹 이사회의 결정은 일반주주의 이익을 해치고 대주주의 이익만 추구하는 대표적인 사례”라면서 “이사회의 일반주주 이익 수호 내용이 포함된 상법개정은 당론으로 추진될 예정”이라고 말했습니다.

더불어민주당 강훈식 의원 등은 현행법상 회사의 이익으로만 규정하고 있는 이사의 충실의무를 회사와 주주의 이익으로 강화하는 상법 개정안을 발의한 상태입니다.

두산그룹은 국회 정무위원회를 중심으로 자신들의 계획이 정당하다는 것을 설명하러 다니느라 분주한 것으로 확인됐습니다.

국회 정무위의 한 핵심관계자는 “두산로보틱스와 두산밥캣 흡수합병의 정당성을 설명하고 싶다는 연락이 계속 오고 있다”고 있다고 털어놨습니다.

재계를 대표하는 한국경제인연합회도 이사 충실의무 대상을 회사 이외의 주주까지 확대하는 상법 개정안이 코리아 디스카운트를 심화시킬 수 있다는 주장을 내놓은 바 있는데요.

이현권 법률사무소 니케 대표변호사는 “국회가 만들려는 일명 두산밥캣 방지법과 같은 기업가치 산정 방식은 해외나 우리나라 비상장사에서는 이미 시행하고 있는 방식”이라면서 “코리아디스카운트의 원인 제거와 진정한 밸류업을 위해 꼭 필요한 법안”이라고 말했습니다. 강관우 더프레미어 대표이사는 “정부가 주도하고 있는 밸류업 프로그램에 정면으로 역행한 두산 그룹의 이번 사태는 언제든지 코리아 디스카운트가 재발할 수 있다는 것을 보여줬다는 점에서 상당히 부정적”이라고 꼬집었습니다.