유력 대기업 상장사들의 합병 이야기가 증시에 뜨거운 감자로 부상하곤 합니다. 최근에는 D그룹의 합병 문제, S모 그룹 내 합병 이슈 등 투자자들에게는 민감한 합병 이슈가 연이어지고 있습니다. 여기에 얼마 전에는 C모 그룹의 경우 소액주주의 강한 반대 속에 합병이 무산되기도 하였습니다.
복잡하고 요란한 상장사들의 합병 이슈에 대해 개인투자자는 어떤 카드를 들어야 할까요?
지인의 문의 : “모 대기업이 합병하는거 찬/반을 표시하라는데, 어찌해야 하나?”
얼마 전 지인으로부터 상장사들의 합병 이슈 관련한 연락이 있었습니다.
“모 대기업이 합병한다고 하는데 거래하는 증권사에서 찬성/반대를 표시하라고 연락이 왔다. 어떡하지?” (워낙 합병 이슈가 민감하기에 회사명은 생략하겠습니다.)
저는 지인에게 바로 이렇게 투자자문을 해 주었습니다.
“묻지도 따지지도 말고, 거래 증권사 콜센타에 전화해서 합병[반대]를 표시해라”
개인투자자로서는 자신의 한 표가 큰 영향이 없을 것이라는 생각에 합병 찬반 투표를 포기하거나 그냥 [찬성] 표를 던지는 경우가 많습니다. 하지만, 개인투자자이기 때문에 더욱 [반대] 표를 넣을 필요가 있습니다.
가장 큰 이유는 합병[반대]를 표시한 주주에게는 매수청구권이라는 엄청난 옵션이 한시적으로 생기기 때문입니다. 요즘은 현재 주가 수준보다 매수청구 가격이 그렇게 높지는 않습니다만 만약 대외적인 악재로 주가가 폭락하였을 경우 매수청구권을 활용하여 어느 정도 수익률을 방어할 수 있거나, 작더라도 차익을 실현하는 등 매수청구권 옵션을 다양한 용도로 사용할 수 있기 때문입니다. 만약 개인투자자 여러분이 합병하는 상장사 대주주와 친분이 있거나 친인척 또는 합병안에 진심으로 찬성한다면 [찬성] 표를 넣으셔야 하겠습니다만, 굳이 매수청구권이라는 옵션을 포기할 필요는 없는 것이지요.
두 번째로, 개인투자자의 존재를 대주주가 인식하게 된다는 점입니다.
10년, 20년 전 한국 주식시장 문화는 “대주주 오너”가 어찌어찌한다고 하면 무조건 찬성해야 하는 분위기가 강했습니다. 투자자 본인의 손익은 생각하지 않고, 합병 등에 찬성하는 일들이 다반사였지요. 심지어 [반대]를 하는 투자자에 대해서는 불온 세력으로 치부하기도 하였습니다.
하지만, 2010년대를 보내면서 개인투자자가 자각하기 시작하면서 문화는 180도 바뀌었습니다. 그리고 합병과 같은 큰 이슈에 대해 이해득실을 따져보고 찬반투표를 행사하는 것이 당연시되었습니다. 그러다 보니 종종 합병과 같은 중요한 주주총회 결정 사항 등이 부결되는 일들도 자주 발생하였습니다.
예전에는 무사통과되어 대주주와 오너 마음대로 진행되었을 사안들이 이제는 개인투자자의 눈치를 볼 수밖에 없게 된 것이지요.
이는 중요한 의미가 있습니다. 개인투자자의 눈치를 본다는 것은 “주주가치 극대화”를 위해 소액주주를 위한 기업 정책이 늘어나게 됨을 의미합니다.
증시 밸류업을 위해서라도 상장사와 비상장사 간의 합병 비율은 합리화되어야.
최근 몇 년 사이에 상장사들이 원인 모를(?) 저평가된 상황에서 높은 가치로 평가받은 비상장 계열사들의 합병이 제법 많이 발생하였습니다. 그리고 개인투자자는 큰 실망과 좌절 그리고 한국 증시에 대한 실망을 넘어 혐오감이 생기기까지 하였습니다.
그 원인에는 합병비율 산정 원칙에 있다할 것입니다.
상장사와 비상장사의 합병에 있어 상장사는 기준시가와 자산가치 중 하나를 선택할 수 있는데, 대부분의 합병이 상장사의 합병 비율은 기준시가로 결정되었습니다. 문제는 상장사의 주가가 크게 하락하였을 때 비상장 계열사와 합병 결정이 발생하면서 기존 상장사 주주들 입장에서는 제대로 된 가치로 평가받지 못하고 합병되는 상황이 발생하였던 것이지요.
한편, 이러한 상황은 증시 밸류업에 정면으로 배치되는 일이기도 합니다. 기업의 가치를 제대로 받게 하겠다는 것이 밸류업 프로그램이지만, 합병 과정에서 너무도 저평가된 가치로 상장사들이 평가된다면 증시 밸류업이 추구하는 바와 정면으로 배치되는 상황이 아닐 수 없습니다. 이와 관련하여 금융위원회가 제도 개선을 마련하고 있는 상황입니다.
어쩌면 상장 기업의 최종 가치라고도 해석할 수 있는 합병시의 기업가치를 (거의 원칙적으로 사용되는) 시가 방식이 아닌 합리적인 대안이 나와야만 할 것입니다. 그러기 위해서는 소액주주의 목소리가 더 커져야 하고 그 개인의 목소리가 울리기 위해서는 합병 찬반 투표에 소중한 한 표를 꼭 행사해야만 하겠습니다.
2024년 8월 21일 수요일
lovefund이성수 [ CIIA / 가치투자 처음공부 저자 ]
[ 증시토크 애독 감사드리며 글이 좋으셨다면, 좋아요/추천/공유 부탁합니다. ]
[ “lovefund이성수”에 대한 관심 감사합니다. ]
※ 본 자료는 투자자들에게 도움이 될만한 정보를 제공할 목적으로 작성되었으며, 무단복제 및 배포할 수 없습니다. 주식투자는 손실이 발생할 수 있으며 투자의 책임은 투자자 본인에게 있습니다. 또한 수치 및 내용의 정확성이나 안전성을 보장할 수 없으며, 어떠한 경우에도 고객의 증권투자 결과에 대한 법적 책임 소재의 증빙자료로 사용될 수 없습니다.
※ lovefund이성수를 사칭하는 사이트와 채널을 주의하여 주십시오.
절대로 본인은 대여계좌알선/유사수신/일임매매/대출알선/수익보장/해외선물 등을 하지 않습니다.