유명 엔터테인먼트 대기업인 엔데버 그룹 홀딩스는 최근 회사의 의결권 지분 71%를 보유한 사모펀드인 실버 레이크가 주도하는 130억 달러 규모의 거래에서 비공개 전환을 위한 인수 계약을 마무리했습니다. 이러한 움직임은 전통적인 기업 지배구조의 안전장치인 '소수 주주 과반수 찬성'을 우회한 것으로, 소수 주주와 시장 분석가들 사이에서 우려를 불러일으켰습니다.
지난달 합의된 이번 거래에는 거래에 참여하지 않은 투자자의 과반수가 거래를 승인해야 하는 투표 조항이 포함되지 않았습니다. 이는 지배 투자자가 구매자이기도 한 상황에서 사실상 투표를 형식적인 것으로 만들 수 있다는 점에서 논란의 대상이 되었습니다.
협상에 정통한 소식통에 따르면 독립적인 엔데버 이사회 이사들로 구성된 특별위원회가 실버 레이크가 소수파 과반수 찬성에 동의하도록 설득하기 위한 노력은 실패로 돌아갔다고 합니다. 이러한 안전장치가 없는 것은 소수 주주로부터 발생할 수 있는 잠재적인 법적 문제와 재정적 요구를 회피하기 위해 투자자를 통제하려는 전략으로 보입니다.
소수 주주 투표를 생략하는 추세는 엔데버에만 국한된 것이 아닙니다. 최근 몇 년 동안 다른 미국 기업들도 소수 투자자의 승인을 구하지 않고 비공개로 전환한 바 있는데, 지난 2월 Thomas H. Lee가 25억 달러에 애질리티를 인수한 것과 작년 BDT Capital이 주도한 지배주주의 37억 달러 규모의 웨버 인수 등이 그 예입니다.
이러한 패턴은 투자자들이 더 낮은 프리미엄에 매각될 것으로 예상할 수 있기 때문에 잠재적으로 이들 기업의 주식 시장 가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 소송의 위험에도 불구하고 해당 기업의 법률 고문들은 일반적으로 거래 가격의 5%에서 10%에 이르는 법원의 명령에 따른 잠재적 지불 비용이 소수 주주 투표와 관련된 불확실성과 지연에 비해 더 나은 대안으로 여겨지는 경우가 많다고 주장합니다.
엔데버는 매각 과정에서 회사 가치를 저평가했다는 이유로 스웨덴 은행인 Handelsbanken으로부터 법적 소송을 당한 바 있습니다. 또한, 엔데버는 지난주 거래 심의와 관련된 내부 기록 요청을 여러 차례 받았다고 공개했습니다.
반대로 소송 리스크를 최소화하기 위해 소수 주주를 의사 결정에 참여시키는 기업도 있습니다. 예를 들어, Squarespace는 월요일에 69억 달러 규모의 퍼미라와 그 지배 투자자에 대한 매각과 관련하여 소액 주주들을 대상으로 투표를 실시할 것이라고 발표했습니다.
Silver Lake는 이전에 2013년 244억 달러 규모의 Dell Technologies Inc.(NYSE:DELL) 민영화 거래와 같은 중요한 거래에 소액 주주 투표를 포함하기로 결정한 적이 있습니다. 이 사모펀드는 칼 아이칸을 비롯한 행동주의 투자자들이 더 높은 가격을 요구한 후 거래를 완료하기 위해 추가로 3억 5,000만 달러를 제공해야 했습니다.
소수 주주 투표의 필요성에 대한 지속적인 논쟁은 신속한 거래와 공정한 기업 지배구조 관행 유지 사이의 미묘한 균형을 반영합니다.
로이터 통신이 이 기사에 기여했습니다.이 기사는 인공지능의 도움을 받아 번역됐습니다. 자세한 내용은 이용약관을 참조하시기 바랍니다.