엔터테인먼트 대기업인 엔데버 그룹 홀딩스는 최근 사모펀드인 실버 레이크가 이끄는 컨소시엄이 130억 달러 규모의 인수를 통해 비공개로 전환하려는 움직임으로 주목을 받고 있습니다. 엔데버의 의결권 있는 지분 71%를 소유한 Silver Lake는 지난달 소액 주주들의 투표권을 배제하는 방식으로 거래를 구조화했는데, 이는 기업 지배구조와 공정한 가치 평가에 대한 우려를 불러일으킨 결정이었습니다.
이 거래는 지배주주가 소액주주의 승인 없이 비공개 거래를 진행하여 법적 문제를 야기할 수 있는 위험을 감수하는 사례가 증가하고 있는 추세의 일환입니다. 일반적인 기업 지배구조 관행은 소수 주주가 거래 조건에 동의하는지 확인하기 위해 '소수 투자자 과반수' 투표를 실시하여 저평가에 대한 보호막을 마련합니다.
엔데버의 독립 이사회 특별위원회는 소수 주주들의 투표를 포함하는 거래를 협상하려고 시도했지만, 실버 레이크는 이 조건에 동의하지 않았습니다. 이러한 투표가 없으면 대주주가 거래를 주도하기 때문에 승인 절차는 사실상 형식적인 절차로 전락하게 됩니다.
법률 전문가와 투자 은행가들은 소수 주주 투표를 생략하면 소송으로 이어질 수 있지만, 많은 지배 투자자들은 재정적 이익이 법적 위험보다 크다고 생각하는 것 같다고 지적했습니다. 로펌 데이비스 폴크의 파트너인 필립 밀스는 주주 투표를 피하면 행동주의자들이 더 높은 가격을 요구할 수 없어 거래가 더 신속하게 성사될 수 있다고 설명했습니다.
엔데버는 주주 투표를 포기하기로 한 결정에 대해 공개적으로 언급하지 않았습니다. 한편, 스웨덴 은행인 Handelsbanken은 엔데버를 상대로 회사를 헐값에 매각했다는 혐의로 소송을 제기했습니다. 이 은행의 소송은 주주 투표가 이루어지지 않은 것을 그 증거로 제시하고 있습니다. 또한, 엔데버는 지난주 규제 당국에 제출한 서류에서 주주들로부터 거래 심의와 관련된 내부 기록에 대한 요청을 여러 차례 받았다고 밝혔습니다.
그러나 일부 지배기업은 여전히 소송 위험을 최소화하기 위해 의사결정 과정에 소수 주주를 포함시키기로 결정합니다. 예를 들어, Squarespace는 월요일에 69억 달러 규모의 퍼미라와 그 지배 투자자에 대한 매각에 대해 소액 주주들에게 투표권을 허용하겠다고 발표했습니다.
과거 실버레이크는 2013년 마이클 델의 컴퓨터 회사를 인수할 때 소액 주주들의 투표로 거래 가격이 3억 5천만 달러 상승하는 등 투자자들로부터 거래 가격을 올리라는 압력을 받은 적이 있습니다.
소액 주주 투표를 우회하는 관행은 투자자들이 향후 매각 시 더 낮은 프리미엄을 기대할 수 있기 때문에 잠재적으로 가치 평가에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 일부 법률 자문가들은 델라웨어 법원의 판례에 근거하여 이 전략이 거래 가격의 5%에서 10%에 이르는 잠재적인 법적 합의 비용을 감당할 가치가 있다고 제안합니다.
로이터 통신이 이 기사에 기여했습니다.이 기사는 인공지능의 도움을 받아 번역됐습니다. 자세한 내용은 이용약관을 참조하시기 바랍니다.