[주가탐험]①동원산업, 주주가치 제고한다는데…오너만 좋은 일?

[인포스탁데일리=박광춘 전문기자]

김재철 명예회장, 김남정 부회장. 사진=동원그룹. 그래픽=인포스탁데일리

동원그룹의 지주사인 동원산업이 화끈한 주주 가치 제고안을 내놨지만, 시장의 반응은 엇갈리는 분위기다. 자사주 전량 소각이라는 카드를 꺼냈음에도 그 효과가 오너 일가의 배만 불린다는 의견이다. 오너 일가의 지분이 90%에 육박하는 터라 자진상폐 가능성까지 끊임없이 제기되는 모습이다.

동원산업은 올 1월 16일 의사회 결의를 통해 자사주 전량(보통주 1046만 770주)을 소각키로 했다. 소각 기준일은 올 5월 2일이다. 이에 따라 동원산업의 발행주식 수는 4648만 2665주에서 3602만1895주로 감소하게 된다.

동원산업의 이번 행보는 지난해 발표한 주주 친화 정책과 연관된다 . 동원산업은 지난해 자사주 350만주를 소각하는 계획을 발표했다. 이는 전체 발행주식 수의 7% 규모다. 나아가 남은 자사주를 5년에 걸쳐 단계적으로 소각키로 했다. 5년에 걸친 자사주 소각 계획을 1년 만에 실천한 셈이다.

표면적으로 동원산업이 내세운 주주 친화 정책을 신속하게 이행하는 걸로 읽힌다. 다만 자사주 소각 관련 우려의 시선도 나온다. 자사주 소각이 주주 가치 제고인 건 분명하지만, 그 효과가 대주주에 쏠리는 구조라는 의견이다. 즉, 회사의 지분 상당분을 보유한 오너 일가에 절대적으로 유리할 수밖에 없다는 목소리다.

지난해 3분기 보고서 기준, 동원산업의 최대주주는 김남정 동원그룹 부회장(지분율 46.4%)이다. 그의 부친이자, 그룹 창업주인 김재철 동원그룹 명예회장의 지분율은 16.66%다. 자사주 소각 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 87.9% 수준이다. 배당 등 여러 주주 친화 정책에 수혜가 오너 일가에 집중된다.

자료=동원산업

증권업계 관계자는 “동원그룹은 오너 일가의 지배력이 특히 강한 기업 집단으로 분류된다”며 “동원산업과 동원엔터프라이즈 사이의 흡수합병이 오너 일가의 지배력을 키운 대표적인 사례”라고 말했다. 이어 “오너 일가의 지분율이 워낙 높은 터라 오너 일가를 견제할 수단이 마땅치 않은 구조”라며 “소액 주주에게 의결권은 큰 의미가 없고, 오너 일가가 어떠한 결정을 내리든 소액 주주는 받아들일 수밖에 없다”고 덧붙였다.

동원산업은 2022년 비상장사이자 당시 그룹 지주사인 동원엔터프라이즈를 흡수합병했다. 처음 제시된 동원사업과 동원엔터프라이즈 사이의 합병비율은 1(동원산업) : 3.8385530(동원엔터프라이즈)다. 동원엔터프라이즈의 기업가치가 동원산업의 4배 가까이 달한다는 의미다.

하지만 이같은 합병비율은 동원산업 소액주주의 공감을 이끌어내지 못했다. 과도하게 동원엔터프라이즈의 가치를 높게 책정, 오너 일가에 유리한 딜이라는 의견이 제기됐다.

김규식 한국기업거버넌스포험 회장은 “이사회 의사록을 보면 순자산가치를 포기하고 왜 PBR 0.6배밖에 안 되는 시가를 받아들였는지에 대한 검토가 없다”며 “이는 명백한 이사회의 선관주의의무 위반”이라고 지적했다.

흡수합병 당시, 동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정 부회장이며 2대 주주는 김재철 명예회장이다. 최대주주 및 특수관계인 지분율은 99.56%다. 흡수합병에 따라 오너 일가가 얻는 이익은 높을 수밖에 없는 구조다. 동원엔터프라이즈에 지나치게 유리한 거래라는 여론이 일자, 두 기업 사이의 흡수합병 비율은 1 : 2.7023475로 조정됐다. 시장에서는 악화된 여론을 의식한 조치라는 해석을 내놨다.

동원엔터프라이즈 흡수합병 이전(2021년) 각사 주주구성. 자료=대신증권. 그래픽=인포스탁데일리

오너 일가에 유리한 행보를 보인 탓에 동원산업의 자사주 전량 소각을 두고 자진상폐 가능성도 제기되고 있다. 오너 일가의 지배력을 극대화하고, 외부의 관리·감독을 최소화하기 위해 충분히 추진할 수 있는 방향이라는 의견이다.

다른 증권업계 관계자는 “오너 일가 입장에서 그룹의 지주사를 비상장사로 남겨두면 이점이 많다”며 “그룹의 핵심 사업체인 동원산업을 지주사와 합병시킨 덕에, 그룹 지배력·핵심 사업을 외부와 단절시키는 게 상장폐지의 가장 큰 이점”이라고 말했다. 이어 “동원산업에서 자진상폐 관련해 선을 긋고 있지만, 소액주주 대상으로 한 공개매수가 진행될 가능성을 배제할 수 없다”고 덧붙였다.

한편 상법에 따르면, 지분율 95% 이상을 확보하면 한국거래소에 상장폐지를 신청할 수 있다. 상법 제360조의3 제3항 4호에 따르면, 지배주주는 특별결의 요건에 해당하는 지분(지분율 66.7%)을 확보하면 소수 주주의 지분을 사들일 수 있다. 동원산업 경우, 지배주주의 지분율이 90% 육박하는 만큼 상장폐지 요건을 충족하는 데 큰 어려움이 따르지 않을 전망이다.

박광춘 전문기자 p2kch@infostock.co.kr

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