SM엔터테인먼트가 20일 이창환 얼라인파트너스 대표를 이사회 멤버로 받아들이기로 하면서 ‘포스트 이수만 시대’가 열릴 것이란 전망이 나온다. 사진은 서울 성수동 SM 본사. /최혁 기자 ▶마켓인사이트 1월 20일 오후 3시49분
SM엔터테인먼트가 회사를 상대로 주주 행동주의 캠페인을 벌여온 얼라인파트너스의 이창환 대표를 이사회 멤버로 받아들이고 이사회 구성을 사외이사 중심으로 재편하기로 했다. 지분 18.46%를 보유한 최대주주 이수만 총괄프로듀서는 관련 논의에서 배제됐다. 행동주의 투자자가 이사회와 경영진을 설득해 최대주주의 경영권을 빼앗은 국내 첫 사례다. 이로써 SM엔터테인먼트는 ‘포스트 이수만 시대’를 열 전망이다. 국내 주주 행동주의 역사에 한 획을 그은 사례라는 평가가 나온다.
SM엔터는 “얼라인파트너스가 제안한 지배구조 개선 방안을 전격 수용하기로 했다”고 20일 밝혔다. 양측은 오는 3월 정기 주주총회에서 이사회를 사내이사 3인과 사외이사 3인, 기타 비상무이사 1인으로 구성하기로 했다. 대표이사와 이사회 의장은 분리한다. 현재는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성돼 있다.
기타 비상무이사로는 이창환 대표를 추천하기로 했다. 행동주의 투자자가 이사회에 진입하는 것은 미국 등 선진국에서는 흔하지만 국내에서는 매우 이례적이다.
양측은 멀티 프로듀싱 체제를 도입하기로 했다. 그동안 SM엔터는 이수만 총괄프로듀서 1인에게 의존하는 시스템이었다. 순이익의 최소 20%를 배당하는 안에도 합의했다. 이 같은 합의 과정에서 이 총괄프로듀서는 배제됐다. 측근으로 구성된 경영진과 이사회가 그에게 등을 돌린 셈이다. 이 총괄프로듀서가 3월 주총에서 표 대결을 시도할 가능성도 배제할 수 없지만, 국민연금(8.96%) KB자산운용(5.12%) 등 주요 주주가 그의 손을 들어줄 가능성은 크지 않을 것이라는 게 시장의 분석이다.'이수만 없는' SM엔터…"멀티 프로듀싱 전환, 순익 20% 배당하겠다"
SM, 얼라인파트너스 지배구조 개선안 수용 “이사회가 대주주로부터 독립을 선언한 것으로 국내 자본주의 역사에 획을 긋는 사건입니다.”(A 행동주의 펀드 대표)
SM엔터테인먼트는 지난 15일 이사회 과반을 사외이사로 구성하는 내용의 기업가치 개선 계획을 먼저 내놓았다. 주주와 기관투자가들의 반응은 싸늘했다. 사외 이사 추천권을 여전히 회사가 쥐고 있어 실효성이 없다는 평가였다. 일부 기관 사이에선 오는 3월 주주총회에서 기존 사내이사 전원의 연임을 반대하려는 움직임도 감지됐다.
얼라인파트너스는 기존 안으로는 SM엔터의 낙후한 지배구조 문제를 해소할 수 없다고 이사회와 경영진을 설득했다. 이사회가 이수만 총괄프로듀서(사진)에게 알리지 않고 얼라인 측 제안을 전격 수용해 이날 공동 합의 사항을 발표하면서 ‘이수만 없는 SM엔터’ 시대가 본격적으로 열렸다. 이날 SM엔터 주가는 8.2% 오른 8만3100원에 마감했다.“파격적” 지배구조 도입 SM엔터는 이번 합의로 글로벌 기준으로 봐도 손색 없는 지배구조를 갖추게 됐다는 게 업계의 평가다. SM엔터와 얼라인은 3월 정기주주총회에서 사내이사 1인, 외부 인사 1인, 얼라인 측 추천 위원 1인으로 구성된 임시 사외이사 후보 추천위원회를 구성해 사외이사 3인을 새로 선임하기로 했다. 기존까지 사외이사가 이 총괄의 고교 동문 등 독립성이 없는 인물로 구성됐다는 비판을 받아들였다. 올해 3월 이후에도 사추위를 전원 사외이사로 구성해 운영하기로 했다.
SM엔터는 대표이사와 이사회 의장을 분리해 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임하는 방안도 확정했다. 주주총회 이후 사내이사를 제외한 모든 이사와 감사가 참여하는 내부거래위원회도 만들기로 했다. 고질적인 문제로 꼽혀온 이 총괄과 특수관계인, 관계회사, 자회사들과의 모든 거래를 검토해 필요한 조치를 취할 수 있는 조직이다.
SM엔터는 향후 3년간 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원하는 정책도 발표했다. 지난해 7월 국민연금은 SM엔터의 배당정책을 문제 삼아 비공개대화기업으로 선정한 바 있다.행동주의 역사 다시 쓴 얼라인국내에서 주주 행동주의 투자자가 이사회에 진입한 사례는 2006년 칼 아이컨과 글로벌 행동주의 펀드 스틸파트너스가 KT&G에 공세를 가한 이후 17년 만이다.
당시 칼 아이컨 측은 주주총회에서 워런 리히텐슈타인 스틸파트너스 대표를 표대결을 통해 KT&G 사외이사로 포함시키는 데 성공했다. KT&G는 외국인 지분이 많은 소유분산기업이라는 점을 고려하면 특정 대주주가 있는 국내 기업으론 이번이 첫 번째 사례다.
해외에선 행동주의 투자자가 이사회에 진입한 사례가 적지 않다. 트라이언펀드매니지먼트 최고경영자(CEO)인 넬슨 펠츠는 2018년 프록터&갬블(P&G) 이사회에 진입해 의사결정에 참여했다. 2017년 주당 90달러 안팎에서 횡보하던 P&G 주가는 펠츠가 이사회 임기를 마친 2021년 140달러대까지 55% 올랐다.
얼라인은 앞으로 SM엔터의 우호적 주주로 이사회와 협조해 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위해 협력하기로 했다. 이사회에 대한 주주대표소송 소제기 청구도 철회했다.첫 과제는 이수만 없는 프로듀싱SM엔터는 대주주와 관련한 사적 계약 등 외부로부터 지적된 문제부터 메스를 댄다. 본업과 무관한 비핵심 자산들을 매각하기로 했다. 이 총괄 주도로 미국 법인인 SM USA 등을 통해 넓혀온 와이너리, 외식(F&B) 사업 등이 정리 대상이 될 전망이다.
가장 큰 시험대는 ‘멀티 프로듀싱 체제’ 안착이다. SM엔터는 이 총괄이 전권을 갖던 소속 아티스트들의 데뷔와 활동 계획 등도 복수의 부문에 맡기고 독립성을 부여하기로 했다.
SM엔터는 설립 이후 26년간 이 총괄 주도로 H.O.T, S.E.S, 신화, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, f(x), 엑소, 레드벨벳, 에스파 등 대한민국을 대표하는 아티스트를 배출해왔다. 하지만 모든 아티스트의 육성과 데뷔 일정, 활동 기간 등을 이 총괄 개인이 주도해 지속가능하지 않다는 지적을 받아왔다.
SM엔터는 “후배 프로듀서들에게도 권한을 위임해 생산성과 독창성을 극대화하겠다”는 계획이다. 경쟁사인 JYP는 음악 프로듀싱과 아티스트 육성 및 관리를 총 네 개 본부로 나눠 권한을 분산하고 있다. 하이브는 어도어(뉴진스), 소스뮤직(르세라핌) 등 별도의 레이블로 아티스트를 관리하고 육성하는 시스템을 갖췄다.
차준호/하지은 기자 chacha@hankyung.com
'이수만 없는' SM엔터…"멀티 프로듀싱 전환, 순익 20%...
에스엠, 이수만 → 멀티 체제로 전환…"얼라인 제안 수용"
SM, 韓 연예기획사 최초 환경경영 국제표준 ISO 1400...