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아시아나항공 제공
(서울=뉴스1) 이세현 금준혁 기자 = 아시아나항공(020560)과 HDC현대산업개발이 인수합병(M&A) 무산 책임을 두고 벌이는 법정 공방에서 아시아나항공 측이 1심에 이어 항소심에서도 승소했다. 법원은 인수 무산의 법적 책임이 현산에 있으므로, 아시아나항공 측이 2500억 원의 계약금을 돌려주지 않아도 된다고 판단했다.
서울고법 민사16부(부장판사 김인겸 이양희 김규동)는 21일 아시아나항공과 금호건설이 현산, 미래에셋증권을 상대로 낸 질권소멸통지 등 항소심에서 1심과 같이 원고승소 판결했다.
재판부는 아시아나항공이 거래의 조건을 모두 이행했는데도, 현산 측이 채무 이행을 거절했으므로 법적 책임이 있다고 판단했다.
재판부는 "현산 등은 인수계약 당시 예상할 수 없었던 코로나바이러스 확산 사태 및 이로 인한 유동성 공급 문제를 아시아나항공의 인수 후에 감당해야 할 상황에 이르자 그때부터 비로소 아시아나항공 등에 인수 상황 재점검 및 인수 조건 재협의를 요구하고, 구체적인 범위 확인을 요구받고도 구체적 입장을 밝히지 않았다"며 "이는 채무 이행 거절에 해당한다"고 판단했다.
재판부는 "아시아나항공 및 계열회사의 재무 상태 및 영업상태가 크게 악화한 사정은 인정된다"며 "그러나 코로나바이러스 확산으로 인한 재무 악화는 '천재지변' 또는 '대한민국 또는 국제적인 경제 환경이나 회사 또는 그 계열회사가 속한 사업의 일반적인 환경의 변화'에 해당하므로 예외 사유로 봐야 한다"고 판단했다.
또 "위약벌 약정은 공서양속에 반해 무효"라는 현산 측 주장에 대해서는 "아시아나항공 등과 현산 등이 대등한 지위에서 자유로운 협상을 통해 계약금을 위약벌로 하기로 합의한 것"이라며 인정하지 않았다.
결론적으로 재판부는 "거래 종결을 위한 아시아나항공 측의 선행조건은 모두 충족되었으나, 선행조건의 충족에도 불구하고 현산 등이 인수 상황 재점검 및 인수 조건 재협의를 요구하면서 거래 종결 의무를 이행하지 않은 것은 이행거절에 해당한다"며 " 현산 등의 거래 종결 의무 불이행을 이유로 한 아시아나항공 등의 인수계약 해제는 적법하다"고 판단했다.
앞서 아시아나항공 등은 현산 측에 아시아나항공이 발행한 신주와 금호건설이 소유한 아시아나항공 주식을 양도하고, 현산 등은 아시아나항공 등에 인수대금으로 합계 2조 5000억 원 지급하기로 약정했다.
이에 따라 현산 등은 계약 당일 아시아나항공 등에 계약금으로 총인수대금의 10%인 2500억 원을 지급했다.
이후 코로나19로 항공업계가 어려워지자 현산은 재실사를 요구했다. 채권단이 매각 대금 인하를 제안했으나 재실사 입장을 굽히지 않으며 갈등이 불거졌고, 2020년 9월 협상은 최종 결렬됐다.
아시아나항공 등은 인수 무산 책임이 현산에 있다며 2020년 11월 2500억 원을 청구하는 소송을 냈다.
앞서 1심은 "인수 계약은 원고들의 해지로 적법하게 해지됐다"며 "2500억 원의 계약금은 위약벌에 해당한다"며 원고 전부 승소 판결을 했다.
아시아나항공은 "재판부의 결정을 환영하며 당연한 결과"라며 "현산은 법원의 판단을 겸허히 수용해 향후 절차를 성실하게 이행하길 바란다"는 입장을 밝혔다.