[인포스탁데일리=박정도 전문기자] 최근 동원산업 (KS:006040)과 동원엔터프라이즈의 합병을 놓고, 시장에 논란이 가중되고 있습니다. 하지만, 내용을 자세히 들여다 보면 일부 사실과 다른 내용이 무분별하게 보도되고 있는데요.
이로 인해 지난 60년 쌓아온 동원그룹의 기업 이미지가 훼손됐고, 심지어 경영에도 부정적인 영향을 끼치고 있는 것으로 나타났습니다. 비상장사인 동원엔터프라이즈가 상장사인 동원산업을 흡수합병하는 형태로 합병과 액면 분할을 반영한 최종 합병비율이 1대 3.84인데요.
논란은 합병시 동원산업의 합병가액을 자산가치가 아닌 기준시가를 적용한 것이 동원산업 주주 이익을 훼손하는 것 아니냐는 것 때문입니다. 하지만, 내용을 자세히 들여다보면 이는 사실과 차이가 있습니다.
사진=동원그룹
◇ “주권상장법인의 합병가액, 기준시가 적용 원칙”
우선 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하도록 돼 있습니다. ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제2호 가목’에 이 같은 내용이 설명돼 있는데요.
다만, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우 자산가치로도 합병가액을 결정할 수도 있습니다. 때문에 동원그룹은 이런 두 가지 이유로 기준시가를 적용해 합병가액을 결정한 것입니다.
일반적으로 기업 주가는 ▲기업의 자산 ▲재무상황 ▲수익성 ▲미래 성장성 등 객관적 가치들이 종합해 형성됩니다. 때문에 이번 합병비율은 기준시가가 기업의 실질가치를 반영하고 있다는 판단에서 이 같은 결정을 내린 것으로 보입니다.
게다가 동원그룹은 합병비율 산정 시 자산가치가 장부상 금액으로 시장에서 형성된 기준시가와 괴리가 있고, 이런 자산가치를 적용할 경우 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권 금액(시가기준 산정)과의 차이를 설명할 수 없게 됩니다.
합병절차상 한편에서는 기준시가를 적용하자고 주장하고, 또 다른 한편에서는 자산가치를 차별적으로 적용해야 한다며 목소리를 높이게 됩니다. 이 지점에서 모순이 발생하게 됩니다. 또 일각에서는 합병 시기를 놓고, 설왕설래가 오가고 있습니다.
동원산업이 주가가 낮을 때 의도적으로 합병을 단행해 오너일가가 이득을 챙겼다는 주장인데요. 이 역시 설득력이 떨어진다는 시장의 평가입니다.
지난 5년간 동원산업의 평균 주가를 분석해보면 사실과 다르다는 점을 한 눈에 확인할 수 있는데요. 동원산업의 지난 5년간 평균 주가는 25만5335원, 3년 평균 주가는 22만9756원, 1년 평균24만2688원으로 집계됐습니다.
동원F&B 브랜드들. 사진=동원그룹
◇ 지배구조 단순화, 신속한 의사결정...주주 이익극대화 나설 것
합병비율 계산시 기준주가는 24만8961원으로 과거와 큰 차이가 없거나, 오히려 더 오른 상태에서 산정됐다고 봐야 합니다. 다시 말해 동원산업의 주가가 낮을 때 동원엔터프라이즈와의 합병을 추진함으로써 주주가치를 훼손했다는 주장은 설득력이 떨어진다고 볼 수 있습니다.
이와 함께 동원엔터프라이즈는 연결기준 매출 7조6030억원, 영업이익 5087억원으로 동원산업(지분 62.72%), 동원F&B(지분74.38%), 동원시스템즈(지분70.56%) 등 3개의 상장 자회사 주식가액으로 구성돼 있죠.
이 얘기는 동원엔터프라이즈의 본질적인 기업가치는 이들 자회사 주식의 시가로 반영됐다고 볼 수 있고, 거래의 상대적 가치를 고려할 때 동원산업 평가 역시 기준시가를 적용해 합병비율을 산정하는 것이 합리적이라는 주장입니다.
동원그룹은 이번 합병을 통해 지배구조를 단순화함으로써 의사결정을 신속하고, 유연화 시킬 수 있습니다. 여기에 지배구조 개선을 통한 투명한 경영이 가능할 것으로 점쳐집니다. 이는 주주의 이익을 극대화하고, 기업가치를 제고하는데, 힘을 실어줄 것으로 전망됩니다.
박정도 전문기자 newface0301@naver.com
